Tek başına sözleşme yetmiyor

Limited şirketteki ortaklığımı devretmek istiyorum. Bunun için nasıl bir sözleşme yapmam gerekir?

Size bu konuda bir tek cümle ile yanıt verme imkanım yok. Bu ortaklığın devri Temmuz ayından önce de birtakım şartlara bağlıydı. (Yani eski Ticaret Kanunu’nu kastediyorum.) Yeni kanunda da birtakım şartlara bağlı. Anonim şirketlerde olduğu gibi “hissemi devrettim” demekle olmuyor.

[[HAFTAYA]]

Eski kanuna göre şirkete bildirmek ve pay defterine kayıtla hüküm ifade ediyordu ve bu hususun pay defterine kaydedilebilmesi için ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması gerekiyordu. Şimdi işler biraz daha karıştı. Çünkü, şimdi, konuyu ilgilendiren Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi şöyle diyor:

“Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise bu husus, önerilmeye muhatap olma, ön alım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulları da belirtilir.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

Şirket sözleşmesi ile sermaye payının devri yasaklanabilir.”

Görüldüğü gibi limited şirket ortaklığında hisse devri bayağı problem. Yeni yasa da kolaylık getirmemiş zorlaştırmış. Yapacaklarınız da yukarıda yazılı. Bakın, nasıl yapacağınıza karar verin. Ancak bir ümit ışığı şurada var: Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay vermiş sayılır. Size kolay gelsin.